合伙企业（普通/有限）注册要点与服务对象

合伙企业不是公司

合伙企业由两个以上合伙人订立合伙协议、共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险。普通合伙企业不具有法人资格，不缴企业所得税，而是「先分后税」由合伙人各自缴税。

两种类型

普通合伙企业

• 全体合伙人均承担无限连带责任
• 合伙人均可执行合伙事务
• 常见于专业服务机构（律所、会计师事务所、设计事务所）

有限合伙企业

• 由普通合伙人（GP）与有限合伙人（LP）组成
• 普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，执行事务
• 有限合伙人以其认缴出资为限担责，不执行事务、不对外代表
• 常见于创业投资基金、员工持股平台

税收：先分后税

合伙企业本身不缴企业所得税。利润分配后：

• 合伙人是自然人的，按「经营所得」5%–35% 超额累进缴个税
• 合伙人是法人的，并入当期应纳税所得额缴企业所得税

「先分后税」指先分配应纳税所得额、再由合伙人各自缴税，而非「分到现金才缴税」。即便利润留存于合伙企业，合伙人仍需按分配比例申报缴税。

注册要点

1. 合伙协议：核心文件，约定出资、分配、入伙退伙、解散等，比公司章程更灵活
2. 合伙人资格：国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性事业单位不得作为普通合伙人
3. 名称：须含「普通合伙」或「有限合伙」字样
4. 出资方式：灵活，可货币、实物、知识产权、土地使用权；普通合伙人还可劳务出资
5. 登记材料：合伙协议、合伙人身份证明、执行事务合伙人委派书等

核定征收收紧

自2021年财政部、税务总局公告起，持有权益性投资的合伙企业（及个人独资企业）一律适用查账征收，不再核定征收。这意味着用合伙企业做「核定省税」的老路基本关闭，基金类、持股平台类合伙企业须规范建账。

适合谁

• 专业服务从业者，希望以人合而非资合合作
• 创投基金，利用 GP/LP 结构实现管理与出资分离
• 员工持股平台，创始人做 GP 控制表决权、员工做 LP 分享收益

建议

合伙企业灵活但责任集中（GP），税务「先分后税」也需精细测算，尤其涉及自然人合伙人时的累进税负。设立前应把合伙协议、税负结构、退出机制一并设计清楚。

涉及基金或持股平台架构的，建议由专业机构参与协议设计与登记办理。