公司清算组成立与清算流程详解

清算组是退出的「执行机构」

公司注销前必须清算。清算组是清算期间的法定执行机构，负责清查财产、通知债权人、清偿债务、分配剩余财产、出具清算报告。新《公司法》对清算组的成立时限、成员范围、责任承担作出明确要求；不依法清算，注销不仅办不下去，股东还可能被追连带责任。

何时成立清算组

公司出现解散事由时，应在十五日内成立清算组进行清算：

• 公司章程规定的营业期限届满
• 股东会决议解散
• 公司合并或分立需要解散
• 依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销
• 公司经营管理发生严重困难，法院判决解散

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可申请人民法院指定有关人员组成清算组。

清算组成员

• 有限责任公司：清算组由股东组成
• 股份有限公司：清算组由董事或股东大会确定人员
• 法院指定清算：法院指定股东、董事、监事、高级管理人员或中介机构专业人员

清算组成员负有忠实义务与勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入、不得侵占公司财产。

清算组备案

成立清算组后须在十日内将成员名单向登记机关备案，并通过国家企业信用信息公示系统公示清算组信息与负责人、联系方式。

清算流程

1. 接管公司：接收印章、证照、账册、银行Ukey、合同档案
2. 清查财产：清点资产、债权债务、编制资产负债表与财产清单
3. 通知已知债权人：自成立之日起十日内书面通知
4. 公告债权人：六十日内在报纸或公示系统公告（公告期四十五日）
5. 债权申报与登记：债权人申报债权，清算组登记并审查
6. 清偿债务：按法定顺序清偿——清算费用 → 职工工资、社保、补偿 → 税款 → 普通债权
7. 分配剩余财产：按股东出资比例或股份比例分配
8. 税务清税：结清税款、缴销发票、注销税控、取得清税证明
9. 清算报告：制作清算报告并经股东会或法院确认
10. 注销登记：提交清算报告、清税证明等办理工商、税务、银行、印章注销

清算组成员的责任

清算组成员下列行为须承担法律责任甚至赔偿：

• 怠于清算导致公司财产贬值、流失
• 未及时通知或公告债权人导致债权未获清偿
• 虚假清算报告骗取注销
• 侵占公司财产、隐匿债务
• 未清偿债务前分配剩余财产

「清算走走过场」是高风险动作。账册丢失、未通知债权人、虚假清算报告任一项发生，连带责任都可能扩展到全体清算组成员。

清算期间的禁止事项

• 不得开展与清算无关的经营活动
• 不得隐匿、转移财产
• 不得在未清偿债务前分配剩余财产
• 不得虚假记载清算事项

常见坑

1. 不备案就清算：清算组未备案，程序被认定瑕疵
2. 只公告不通知：未单独通知已知债权人，债权人未受清偿可追责
3. 账册丢失：无法清算，连带责任扩及股东
4. 税务未清即分配：注销后被税务机关追缴并处罚
5. 虚假清算报告：骗取注销，注销可被撤销且成员担责

建议

清算组是「退出有序」还是「举步维艰」的分水岭。建议解散决议后立即按法定时限成立清算组、备案并接管公司财产账册；按通知公告、清偿、清税、分配、报告、注销的顺序逐项做实。涉及账册不全、债权债务争议、关联交易复杂或股东责任边界的，建议由专业机构或律师参与清算组、出具清算报告并衔接税务与工商注销，把清算程序与责任边界的风险压到最低。